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Resumo em Tópicos:

1. Antecipação de regras claras pode prevenir conflitos societários.
2. Lei Civil permite deliberação dos sócios na exclusão por justa causa.
3. Dissolução de sociedade recebe atenção legislativa, com bases racionais para apuração de haveres.
4. Art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC delineiam metodologia de apuração judicial.
5. Jurisprudência reforça respeito a disposições contratuais na apuração de haveres.
6. Liberdade dos sócios para estabelecer critérios econômico-financeiros.
7. Instrumentos como acordos de sócios podem ser eficazes com base técnica.

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Muitos dos conflitos societários que emergem poderiam ser resolvidos de maneira mais eficaz se os empreendedores, ao fundarem uma sociedade, antecipassem possíveis problemas e estabelecessem regras claras para a sua resolução. O campo do direito empresarial/comercial, sendo essencialmente pragmático devido à sua origem histórica e natureza privada, oferece na legislação diversas normas destinadas a prevenir ou solucionar impasses societários. Contudo, muitas delas se baseiam no pressuposto deliberativo, exigindo uma tomada de decisão pela maioria dos sócios.

Mesmo em questões delicadas, como a exclusão de um sócio por justa causa, a Lei Civil delega aos membros a autonomia para deliberar sobre o motivo da exclusão, intervindo o controle judicial apenas em casos de violação dos critérios subjetivos de justiça.

Por outro lado, ao tratar da dissolução da sociedade, a legislação dedica maior atenção ao tema da apuração de haveres. O legislador opta por estabelecer previamente as bases racionais para a definição de haveres, permitindo, no entanto, que os sócios as modifiquem conforme sua conveniência e liberdade.

O art. 1.031 do Código Civil estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução. Combinado com o art. 606 do Código de Processo Civil, fica clara a metodologia judicial para apuração de haveres, que se baseia na avaliação dos ativos (tangíveis e intangíveis) a preço de saída, além do passivo a ser apurado de igual forma.

No entanto, como regras são frequentemente sujeitas a questionamentos, a questão acaba retornando aos Tribunais, seja para ratificação ou para debater eventuais paradigmas. Nesses casos, a Jurisprudência consolidada indica que a apuração de haveres deve, primariamente, respeitar as disposições contratuais e, na ausência delas, seguir rigorosamente o critério legal de avaliação patrimonial.

Vale ressaltar que, apesar da proposta antecipada pela Lei Civil, os sócios têm a liberdade de estabelecer regras distintas para os critérios econômico-financeiros da dissolução no contrato social ou posteriormente, se desejarem. A utilização de instrumentos jurídicos como acordos de sócios pode ser uma forma eficaz de contingência, desde que contenham não apenas um mecanismo seguro, mas também uma base técnica para evitar disputas legais frequentes nos tribunais.

Alguns julgados recentes que seguem essa linha são:

– REsp 1904252/RS

– REsp 1877332/SP

– REsp 1413237/SP

Referências Bibliográficas:

1. Código Civil Brasileiro.
2. Código de Processo Civil Brasileiro.
3. Jurisprudência recente:

– REsp 1904252/RS

– REsp 1877332/SP

– REsp 1413237/SP

Dr. Homero Gonçalves

OAB/MG 99.915